البرابرة عند البوابة

البرابرة عند البوابة
بقلم برايان بوروغ وجون هيلار
يروي كتاب Barbarians at the Gate (1989) قصة الاستحواذ على الرافعة المالية لشركة ار جي ار نابيسكو ، والتي كانت واحدة من أكبر المعاملات التجارية في تاريخ الولايات المتحدة. ترسم هذه الألواح صورة حية للمواقف المفرطة والفاخرة التي ميزت الشركات الأمريكية في الثمانينيات.
بدأت طريقة العمل الحديثة في وول ستريت كحل بديل لتجنب الضرائب على الممتلكات.
هل سبق لك أن صادفت مصطلح الاستحواذ على الرافعة المالية أو LBO؟ حسنًا ، أصبح LBO كلمة قذرة بحلول الثمانينيات ، مرادفة لجشع الشركات وطبيعة وول ستريت المشوشة. لكن LBO كان مجرد وسيلة للحفاظ على ثروة الأسرة في بدايتها.
تم تصميم هذه المعاملات من قبل المحامين المتمرسين الذين كانوا يبحثون عن طرق لمساعدة أصحاب الأعمال الأثرياء على تجنب الضرائب العقارية وتمرير الأموال إلى ورثتهم. ليس من قبيل المصادفة أن ظهرت منظمات LBOs لأول مرة إلى الساحة في أواخر الستينيات ، عندما كان عصر من الناس ، الذين بنى بعضهم إمبراطوريات تجارية كبيرة ، يستعد للاستقالة.
بسبب الطريقة التي تعمل بها ضرائب الملكية ، إذا أراد أصحاب الأعمال التقاعد ونقل أعمالهم إلى ورثتهم ، فسيتعين عليهم دفع مبالغ ضخمة من أموال الضرائب.
مع هذه المواقف ، كان لديهم عمومًا ثلاثة خيارات: أولاً ، يمكنهم إعطاء المنظمة لخلفهم وتغطية الضرائب ، وثانيًا ، يمكنهم بيع المنظمة والتنازل عن سيطرتهم ، وأخيرًا ، يمكنهم طرح الشركة للجمهور ، ووضع الأعمال – وتكلفة الأسهم – تحت رحمة السوق.
من الواضح أن أيًا من هذه الحلول الثلاثة لم يكن جذابًا بشكل خاص. لذلك ، طور محامٍ اسمه جيري كولبيرج حلاً ، رغم أنه حل بطيء الحركة وطويل الأمد.
على سبيل المثال ، كان السيد بيج يتقاعد. قام محاموه بتأسيس شركة صورية والحصول على عدد من المستثمرين للحصول على قروض واسعة النطاق لشراء شركة السيد بيج. لا يزال لدى السيد بيج حصة في شركته ، وبالتالي الحفاظ على بعض القوة ، في حين أن المستثمرين سيحصلون على الشركة المستهدفة بسعر أرخص بكثير مما لو كانوا قد حصلوا عليها في نهاية حرب العطاءات مع مشترين محتملين آخرين.
ستأتي الأموال لهذه المشتريات من القروض المصرفية وسندات التأمين والأموال الشخصية للمستثمرين. وبالتالي ، دفع المستثمرون المعنيون فقط حوالي عشرة بالمائة من التكلفة ، بينما حصلوا على 30 بالمائة من سندات التأمين و 60 بالمائة من القروض المصرفية.
بشكل عام ، استحوذ المستثمرون على الشركة المستهدفة مقابل لا شيء تقريبًا ، بينما حصلت الشركة الوهمية على قدر هائل من الديون ، شعرت به الشركة المستهدفة في الغالب.
أصبحت LBOs آلات لكسب المال في الثمانينيات ، مما يلهم كل من الثناء والنقد العاطفيين.
تم بيع تحيات جيبسون ، في عام 1982 ، مقابل 80 مليون دولار لمجموعة استثمارية دفعت مليون دولار فقط من التكلفة نفسها. تم طرح الشركة للاكتتاب العام بعد عام ونصف وتم إعادة بيعها مقابل 290 مليون دولار هذه المرة.
كان المستثمر الفردي الرئيسي قد وضع 330 ألف دولار وحوّلها إلى 66 مليون دولار ، وبعبارة أخرى ، كان جنون عمليات الشراء المباشر على قدم وساق. كان من الواضح للمستثمرين مدى ربحية هذه الاستراتيجية ، وبحلول عام 1983 كان هناك عشرة أضعاف LBOs أكثر مما كانت عليه قبل أربع سنوات.
ما سبب هذا الجنون؟ كان هناك نوعان من المحددات الرئيسية. أولاً ، من خلال السماح بخصم ضرائب الفائدة ، ولكن ليس توزيعات الأرباح ، لعب قانون الإيرادات الداخلية الأمريكي دورًا مركزيًا في ذلك. نتيجة لذلك ، تم تشجيع الشركات على الاستدانة ودفع الفوائد بدلاً من تحقيق الربح.
ثانيًا ، أتاح إدخال السندات غير المرغوب فيها ، والاستثمارات غير المؤكدة التي تنطوي على مخاطر عالية للفشل ، جمع مبلغ كبير من المال في فترة قصيرة. من الممكن جمع السندات غير المرغوب فيها في لمح البصر ، وتحويل LBOs من عمليات بطيئة وسريعة إلى عمليات استحواذ عدوانية سريعة النيران.
أثار هذا الانتقال الدهشة بشكل طبيعي ، وتم تأنيب LBOs بنفس الشغف الذي كان يفضله. قال مؤيدو هذا التكتيك إنه يجعل الشركات أكثر رشاقة ويرفع من قيمتها ، وهي نقطة مشروعة حيث يمكن تحويل الشركة بواسطة LBO. إن عبء الديون الكبير الذي ينطوي عليه الأمر ، بعد كل شيء ، جعل من الممكن للمستثمرين تبسيط الأعمال دون رحمة ، وخفض التكاليف في أي مكان ممكن.
لكن عبء الديون أثار أيضًا انتقادات لـ LBOs. حذر المسؤولون الحكوميون من أن الاستيلاء على المديونية يعني التصفية في يوم من الأيام. كان الخاسرون في مثل هذه المواقف بالطبع هم موظفو الشركات المستهدفة ، وكثير منهم كانوا عاطلين عن العمل.
وكان من بين الضحايا المساهمون الأصليون أيضًا ، حيث تحطمت قيمة استثماراتهم حيث استحوذت الشركة على جميع الديون الجديدة.
الآن ، هذا كثير من التفاصيل الدقيقة. لديك الآن بعض المعلومات الأساسية حول ماهية LBO ، بعد ذلك ستقرأ عن رجل يقف وراء واحدة من أكبر عمليات الاستحواذ ذات الرافعة المالية على الإطلاق.
رجل أعمال نهم ولديه شهية لا تشبع للتغيير والرفاهية قد غير طبيعة العمل.
خلال الخمسينيات من القرن الماضي في الجزء السفلي من سلم الشركة ، دخل روس جونسون ساحة الأعمال الكندية. سوف يتحول إلى مثال رائع لجيل آخر من رجال الأعمال ، الذين انتقلوا بحماس من شركة إلى أخرى ، واعدوا بالإخلاص للمستثمرين بدلاً من المؤسسة.
انتهى الأمر بسير هذا الطريق إلى كونه مجزيًا للغاية ، ولم يكن روس بأي حال من الأحوال غريباً عن الإسراف – لقد كان بشكل عام مدفوعًا بحبه للسفر والنجوم والأشياء الأفضل طوال الحياة. لقد بحث باستمرار عن مغامرة شراء العقارات الجديدة ، وتناول الطعام في المطاعم المشهورة على نطاق واسع ، ومقابلة النجوم.
والحق يقال ، حتى أنه احتفظ بأسماء كبيرة مختلفة في كشوف رواتبه لدعم شركته المفضلة في أي وقت. على سبيل المثال ، لاعب كرة القدم الأمريكي السابق فرانك جيفورد ونجم التنس المشهور رود لافر. وبالمثل ، كان روس يميل إلى الذهاب إلى مسابقات سوبر ستار في الجولف بالتأكيد.
على أي حال ، بينما كان مستغرقًا في أسلوب حياته الفاخر ، لم يعط روس الكثير من الاهتمام لنتائج استراتيجياته التجارية البغيضة في كثير من الأحيان. على سبيل المثال ، من أجل منفعة إستراتيجية ، سيقوم بتصفية مكاتب بأكملها على دفعة ونقل قطاعات بأكملها إلى مدن مختلفة. في نهاية اليوم ، سيخسر روس بسهولة بيادق لا نهاية لها للمساعدة في القبض على كاهن.
فكيف يمكنه الصعود إلى تلك السيطرة؟
كانت أول وظيفة لروس في مسقط رأسه كندا في المبيعات. انتقل تدريجياً إلى أعلى السلم ، وفي عام 1963 أثناء عمله في T ، حصل على استراحة. إيتون ، سلسلة متاجر بيع بالتجزئة قديمة في كندا ، يديرها توني بيسكيت ، مدير سيئ السمعة. دفع بيسكيت كل واحد من أتباعه للحفاظ على الأعمال والمجلس في حركة لا نهاية لها ، مما أدى باستمرار إلى زعزعة المؤسسات والسوق.
على الرغم من أن منتقدي هذه الطريقة قالوا إن مثل هذه الاستراتيجية تعني البحث عن التغيير فقط من أجل التغيير ، تاركًا في أعقابه طريقًا من الاضطرابات والفناء ، فقد استفاد جونسون بشكل كبير من خلال التمسك به. سرعان ما بدأ في اتخاذ خطوات صعبة وخلال عمليات التطهير المستمرة تمكن من تسلق التسلسل الهرمي للشركات.
نمت قوة جونسون من خلال سلسلة من الاندماجات.
كانت علاقة جونسون مع بيسكيت مفيدة للغاية بالنسبة له ، ولم يمض وقت طويل قبل أن يطبق معرفة معلمه إلى حد أكبر بكثير. جاءت فرصة جونسون العظيمة في عام 1976 عندما أصبح الرئيس التنفيذي لشركة الماركات القياسية ، شركة السلع المعبأة الكندية. أخيرًا ، كان في موقع كان مسؤولاً فيه.
كان جونسون يعيش بالفعل حياة عالية في هذا الدور ، لكن شهيته النهمة لأشياء أكبر وأفضل جعلته يضع رؤيته على الاندماج مع شركة أكبر بكثير: نابيسكو. في النهاية ، استحوذ نابيسكو على ستاندرد براندز – ولكن في الواقع ، ما حدث كان عكس ذلك تمامًا.
في ذلك الوقت ، امتلك نابيسكو بالفعل بعضًا من أفضل ملصقات ملفات تعريف الارتباط والمقرمشات في العالم ، بما في ذلك Ritz و Oreo. بحلول الوقت الذي بدأت فيه الثمانينيات ، كان نابيسكو قد استقر بالفعل في كتلة متراصة فعالة ومحافظة بسبب منتجاتها الناجحة بشكل لا يصدق. كان الموظفون لا يعملون بعد الساعة 5:00 مساءً ولا أحد يخاف على وظائفهم.
ولكن عندما اندمج نابيسكو مع ستاندرد براندز ، سرعان ما اصطدمت ممارسات جونسون المضطربة مع جمارك نابيسكو الراسخة. طرح طاقم ستاندرد براندز الأفكار بشكل عشوائي بدلاً من قضاء الوقت في مؤتمرات مملة غارقة في عروض تقديمية لا حصر لها ، مما يزعج الجميع من حولهم. حتى جونسون استهزأ بهم ، الذين شجعوا بسعادة على هذا السلوك الصاخب.
سرعان ما تم غرس نهج جونسون في نابيسكو ، وسيحدث تحول مماثل عندما اندمجت الشركة لاحقًا مع ار جي ار رينولدز ، إحدى أكبر شركات التبغ في العالم. كانت ار جي ار رينولدز واحدة من أنجح العلامات التجارية للسجائر في أمريكا في ذلك الوقت. قدم مؤسسها ابتكارات مثل أول سيجارة ملفوفة مسبقًا ، بالإضافة إلى علامة تجارية مشهورة لتبغ الغليون ، وكانوا يسيطرون على السوق.
حدثت عمليات الاندماج بين الشركات بسبب فرص النمو التي يمكن أن تقدمها لكليهما. لكن ، السلوك المتفاخر لشركة شمال الولايات المتحدة (نابيسكو) ، تحدى على الفور قيم نظيرتها الجنوبية (RJR). على سبيل المثال ، كانت سيارة الليموزين هي وسيلة النقل المفضلة للمديرين التنفيذيين في نابيسكو ، في حين أن موظفي مصنع RJR لم يروا حتى سيارة ليموزين.
قام شاب مغرور من وول ستريت بتغيير طبيعة LBOs.
على هذا المنوال ، كان من المعروف أن روس جونسون يثير المنظمات ، ومع ذلك ، فإن طفلًا آخر في المشهد يتحدى قوته المزدهرة. هنري كرافيس ، مصرفي في وول ستريت ، كسب الملايين من خلال LBOs. كان لدى روس طريقة معينة ، وبينما أغلق معظم المتداولين الصفقات في ساعات أو أيام ، فقد يتطلب الأمر وقتًا طويلاً حتى يختم LBO.
في العادة ، لم يكن كبار المسؤولين في كرافيس في بنك بير ستيرنز الاستثماري متحمسين جدًا لهذه الفترة الزمنية الممتدة. على سبيل المثال ، كان كرافيس في وقت من الأوقات قد عيّن مديرًا تنفيذيًا مؤقتًا لمؤسسة قرطاسية خلال LBO ، مما أثار مكالمة غاضبة من مشرفه في بير ستيرنز الذي كان بحاجة إلى فهم ما كان يفعله أحد كبار المتداولين لديه المسؤول عن منظمة ورقية مفككة.
من الواضح أن رؤية كرافيس لم تكن موضع تقدير ، وسرعان ما ترك المنظمة ، مع ابن عمه جورج روبرتس ، للتعاون مع مؤسس LBO ، جيري كولبرج. قام الثلاثة معًا بتأطير شركة الأسهم الخاصة سيئة السمعة Kohlberg Kravis Roberts (KKR) في عام 1976.
مع هذه الشركة ، تولى كرافيس دورًا حيويًا في تغيير LBOs من الحلول الضريبية غير الضارة إلى وسيلة استحواذ مذهلة للشركات. مهما كان الأمر ، كان هنري وجورج أكثر حرصًا على إبرام صفقات هائلة أكثر من جيري. أدرك أبناء العمومة أن الأمر يتطلب على الأرجح الكثير من العمل لعمل ترتيب بقيمة 100 مليون دولار مثل قطع واحد مقابل 10 مليارات دولار وأنهم لن يضيعوا وقتهم.
بحلول عام 1987 ، كان لدى جميع الأسلحة الكبيرة في عالم LBO مجموعة من أموال المستثمرين لاستخدامها في LBOs. ومع ذلك ، ركز أبناء عموم كرافيس تركيزهم على صندوق استثماري أكبر بكثير. سيُظهرون للجميع أن لديهم أكبر قدر من القوة وأنهم عقدوا أكبر الصفقات ، من خلال تشكيل صندوق استثماري ضخم.
لتحقيق هذا الهدف ، الخارجة من صفقة ضخمة مع شركة بياتريس فودز الواقعة في شيكاغو ، بدأت KKR في البحث عن تمويل لصندوق حرب آخر. في السنوات الأولى ، أجلت المنظمة رسوم إدارة صندوقها للحصول على المزيد من الداعمين الماليين. وسرعان ما جمعا 5.6 مليار دولار معًا ، أي ضعف المبلغ النقدي الذي جمعته المعارضة.
تسبب جشعه في كارثة عندما دخل روس جونسون لعبة LBO.
الخبراء ، على سبيل المثال ، كان أبناء عمومة كرافيس مسؤولين إلى حد كبير عن تنقية LBOs – ولكن مع الكثير من الأموال التي يمكن جنيها ، أراد الجميع إلى حد كبير الدخول. وبهذه الطريقة ، في حين لم يكن لدى جونسون سبب مقنع للقيام LBO ، أدرك أنه سينظر إلى الوراء في الوقت الحالي كفرصة ضائعة إذا لم يفعل.
ومع ذلك ، أدرك جونسون أن جشعه سوف يمنع أي لاعب حقيقي من الاتصال بـ ار جي ار نابيسكو ، بما في ذلك KKR. لذلك ، كان اختياره الوحيد هو الذهاب مع منبوذ في عالم LBO ، منظمة المصرفية الاستثمارية شيرسون.
كانت هذه المنظمة يائسة في الحصول على شريحة خاصة بها من فطيرة LBO ، وقد وافقوا بسعادة على الشروط المجنونة تمامًا ، بما في ذلك التخلي عن شريحة وحشية في الصفقة العامة لجونسون وضمان الحفاظ على خطط الإنفاق الخاصة بالإدارات وحزم التقاعد.
عادة ، قد تخاطر مثل هذه الامتيازات بإجراءات التمييز التي يعتمد عليها أي LBO قوي ، على سبيل المثال ، تقليص حجم الأقسام لسداد الديون الناتجة من خلال الترتيب.
على أي حال ، لم تكن هذه هي القضية الوحيدة ، بما في ذلك اقترح اثنان من متعلمي LBO أنه تم التعامل مع الخطة دون الحاجة إلى اليقظة والقسوة لتحقيق النجاح. بعد كل شيء ، قبل أن يفهم أي شخص أنه قد بدأ ، تم الانتهاء من LBO من الدرجة الأولى.
لضمان ذلك ، يتعاون كبار الرؤساء مع المستثمرين ويفكرون في حزمة الاستحواذ. طرح الرؤساء الاقتراح على مجلس الإدارة للتصويت بمجرد أن يصبح كل شيء معًا ووصلوا إلى عرض سعر السهم.
الآن ، الترتيب بعيد لدرجة أنه يجب على مجلس الإدارة تحديد الخيار ليقول نعم. تتطلب الإدارة التصويت بـ “نعم” أو “لا” ، وإذا قال مجلس الإدارة “لا” ، فإن لصوص الشركات يقفون على أهبة الاستعداد للتدخل والحصول على المنظمة الضعيفة بمجرد شراء ما يكفي من أسهمهم في سوق الأوراق المالية.
على أي حال ، وبسبب صفقة جونسون ، فإن غياب الخبرة يعني ضمناً أن البيانات خرجت قبل أن تحصل عليها ، مما أدى إلى عواقب وخيمة.
أدى عرض جونسون المنخفض في البداية إلى قيام مزايدين آخرين بإلقاء قبعاتهم في الحلبة.
كان عرض LBO الخاص بجونسون محبطًا بخيبة الأمل منذ البداية. إليك الطريقة التي تم بها العمل:
توقع هو وشيرسون أن يقدموا لشركة ار جي ار نابيسكو تكلفة عرض تبلغ 75 دولارًا ، أي 4 دولارات أعلى للسهم الواحد مما كانت الشركة قد بيعت مقابله في أي وقت. انتهى الأمر إلى أن أصبح سعر الملصق الكامل 17.6 مليار دولار بعد أن تم تحطيم الأرقام ، وضرب المبلغ الذي أقرضه أي بنك في أي وقت للاستحواذ. في الواقع ، إذا كان هناك الكثير من الأموال النقدية التي يمكن الوصول إليها على هذا الكوكب ، فلم يكن الأمر واضحًا في البداية.
في العادة ، عندما علم مجلس الإدارة بعرض جونسون ، طالبوا بتقديم شرح صحفي وفتح فرصة لتقديم مقترحات مختلفة. بصراحة ، لم يكن مجلس الإدارة أقل اهتمامًا بجونسون أو أسلوبه في المديرين التنفيذيين وكان سعيدًا للتخلص منه في حال عدم تمكنهم من ذلك.
مع انتشار الأخبار ، بدأت العروض تتدفق. تم تكليف مجموعة استشارية استثنائية بالحصول على أفضل ترتيب للمساهمين ، وتوقف عرضان:
عرضت KKR 94 دولارًا للسهم ، وتم إنشاء أولا بوسطن لتقديم ما يتراوح من 105 دولارات إلى 118 دولارًا للسهم في أي مكان من خلال ثغرة ضريبية. ومع ذلك ، قبل تقديم هذه العروض ، تلقى شيرسون كلمة مفادها أن كرافيس خطط لمنحها فرصة وغيّر عرضه إلى 100 دولار للسهم في محاولة للمزايدة عليه.
في النهاية ، لم يحدث أي فرق ، لقد حرض عرض أولا بوسطن الضخم بشكل يبعث على السخرية في جولة ثانية من العطاء. تم الاتصال بجميع الأطراف المعنية لتقديم عرض آخر وتم الاتصال بشركة أولا بوسطن لإظهار كيف يمكنهم تجميع الأموال.
قام كل من شيرسون و كولبرج كرافيس بتوسيع عروضهما ، من 108 دولارات إلى 109 دولارات ، بينما فشلت أولا بوسطن في الحصول على التمويل المطلوب. لذلك ، سقط القتال بين الشركتين إلى مأزق. واجه المجلس خيارًا متطرفًا: قبول قبضة KKR الحديدية أو انتصار جونسون.
الملخص النهائي
بدأت عمليات الاستحواذ بالديون كحل بديل لرواد الأعمال الأثرياء للتخلي عن دفع ضرائب الممتلكات ، ولكن سرعان ما حولوها إلى وسيلة للاستحواذ العدائي للشركات. إن سرد هذه الترتيبات مكدس بشخصيات مذهلة ومدفوع بالتناقضات المنهجية بين الأبطال والخاسرين.

اترك تعليقًا

إملأ الحقول أدناه بالمعلومات المناسبة أو إضغط على إحدى الأيقونات لتسجيل الدخول:

شعار ووردبريس.كوم

أنت تعلق بإستخدام حساب WordPress.com. تسجيل خروج   /  تغيير )

Google photo

أنت تعلق بإستخدام حساب Google. تسجيل خروج   /  تغيير )

صورة تويتر

أنت تعلق بإستخدام حساب Twitter. تسجيل خروج   /  تغيير )

Facebook photo

أنت تعلق بإستخدام حساب Facebook. تسجيل خروج   /  تغيير )

Connecting to %s